Långsiktigt Incitamentsprogram 2011 (LIP 2011)
Bakgrund:
Vid extra bolagsstämma den 16 november 2011 beslutades om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LIP 2011”) för Aerocrines ledande befattningshavare och övriga anställda samt andra nyckelpersoner (inklusive vetenskapliga och kliniska konsulter). LIP 2011 omfattar personaloptioner av tre serier samt säkringsåtgärder genom emission och godkännande av överlåtelse av tecknings¬optioner. Styrelsen anser att förekomsten av ett effektivt aktie¬relaterat samt tids- och aktiekursbaserat incitaments¬program för ledande befattningshavare, övriga anställda och andra nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för Aerocrines utveckling. Programmet syftar till att skapa gemensamt fokus för berörda medarbetare och samarbetspartners i olika delar av Aerocrine. Programmet är också ett led i Aerocrines strategi att bygga upp och förstärka bolagets verksamhet och försäljning i USA, inklusive rekryteringen av Scott Myers som ny VD. Det är även i ljuset av denna strategi som omfattningen på, och villkoren för, programmet ska ses. Förekomsten av ett incitamentsprogram på villkor som uppfattas som konkurrenskraftiga jämfört med dem som amerikanska arbetsgivare typiskt sett erbjuder bedöms vara en förutsättning för att möjliggöra erforderliga rekryteringar i USA och därmed fortsätta utvecklingen av Aerocrines amerikanska verksamhet. Vikten av detta understryks av de i september 2011 utgivna kliniska riktlinjerna från ATS (American Thoracic Society), som innehåller starka rekommendationer för den metod vid behandling av astma som Aerocrine har utvecklat. Det är styrelsens bedömning att programmet är nödvändigt för Aerocrines attraktivitet som arbetsgivare och samarbetspartner i såväl USA som övriga världen, och därigenom underlättar för Aerocrine att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare som anses viktiga för Aerocrines fortsatta utveckling och ett maximerat aktieägarvärde.
Beskrivning i korthet:
LIP 2011 omfattar personaloptioner (”Personaloptioner”) av tre serier (”Personaloption av Serie I”, ”Personaloption av Serie II” och ”Personaloption av Serie III”). Personaloptioner av Serie I, med ett lösenpris baserat på aktiekursen vid tilldelningstidpunkten, ska tilldelas samtliga deltagare. Personaloptioner av Serie II, med ett lösenpris baserat på aktiens kvotvärde, ska därutöver tilldelas deltagare i Sverige och övriga länder där sådan tilldelning kan ske med rimliga skatteeffekter för deltagarna. Deltagare som av denna anledning inte kan tilldelas Personaloptioner av Serie II, vilket främst bedöms gälla anställda i USA, ska istället tilldelas Personaloptioner av Serie III. Jämfört med Personaloptioner av Serie II har Personaloptioner av Serie III också ett lösenpris baserat på aktiens kvotvärde, men andra villkor för utnyttjande. Personaloptioner av Serie III som tilldelas deltagare som är skattskyldiga i USA ska i amerikanskt skattehänseende behandlas som s.k. restricted stock. Av den totala tilldelningen ska lägst 75 % bestå av Personaloptioner av Serie I och resterande del av Personaloptioner av Serie II alternativt Serie III.
För fullständig beskrivning av programmet som det antogs vid extra stämman den 16 november se länk (A description in both Swedish and English): pdf-fil
Långsiktigt incitamentsprogram 2009
Bakgrund
Vid årsstämma 2009 beslutades om att införa ett personaloptionsprogram (”Incitamentsprogram 2009”) innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling. Det beslutade programmet skapar ett gemensamt fokus för berörda medarbetare i olika delar av bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att programmet ökar bolagets attraktivitet som arbetsgivare, vilket bedöms underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare som anses viktiga för bolagets fortsatta utveckling. Programmet bedöms dessutom som attraktivt ur ett kassaflödesperspektiv och därigenom positivt för bolaget.
Beskrivning
Sammanlagt högst 1 000 000 personaloptioner (”Personaloptionerna”) skall vederlagsfritt tilldelas cirka 40 nuvarande och framtida anställda inom Aerocrine-koncernen. Verkställande direktören skall tilldelas högst 500 000 Personaloptioner. I gengäld har den verkställande direktören accepterat en löneminskning om 85 000 kronor per månad från och med tilldelning. Av återstående Personaloptioner skall ledande befattningshavare kunna tilldelas högst 200 000 Personaloptioner per person samt nyckelpersoner och övriga anställda högst 175 000 personaloptioner per person. Tilldelning av Personaloptionerna skall beslutas av styrelsen med beaktande av den anställdes prestation, ställning inom och insats för koncernen. Tilldelning av Personaloptionerna kan ske fram till årsstämma 2010.
Intjäning av Personaloptioner som tilldelats en innehavare skall ske under en fyraårsperiod efter tilldelning med en tredjedel åt gången (“Intjäningsperioden”), med en första intjäningstidpunkt när den dagliga genomsnittskursen för Aerocrine-aktien på NASDAQ OMX Stockholm (”Genomsnittskursen”) varit lägst 5,00 kronor under 30 börsdagar i följd (“Personaloption Serie A”), en andra intjäningstidpunkt när Genomsnittskursen varit lägst 10,00 kronor under 30 börsdagar i följd (“Personaloption Serie B”) samt en tredje intjäningstidpunkt när Genomsnittskursen varit lägst 15,00 kronor under 30 börsdagar i följd (“Personaloption Serie C”). Genomsnittskursen den 26 mars 2009 var 4,01 kronor. En intjänad Personaloption ger rätt att förvärva en aktie i Aerocrine, vilket endast kan ske från och med sex månader efter relevant intjäningstidpunkt och under en period om två veckor efter ett vart av bolagets offentliggöranden av delårsrapport under åren 2010-2019 (”Utnyttjandeperioden”). För fullständig beskrivning se: Årsstämma 2009/Protokoll och bilagor.
Teckningsoptioner
Bolaget har emitterat fyra serier av skuldebrev med teckningsoptioner till anställda, nyckelpersoner och ledande befattningshavare, varav en serie medförande rätt att teckna 40 000 aktier av serie B till kursen 15 kronor till och med den 30 augusti 2008, en serie medförande rätt att teckna 383 600 aktier av serie B till kursen 15 kronor till och med den 30 augusti 2008, en serie medförande rätt att teckna 140 000 aktier av serie B till kursen 15 kronor till och med den 30 augusti 2008 och en serie medförande rätt att teckna 543 800 aktier av serie B till kursen 15 kronor till och med den 30 september 2010. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med sammanlagt 553 700 kronor och antalet aktier i Bolaget att öka med sammanlagt 1 107 400 aktier, vilket motsvarar en utspädning med cirka [2,9] procent efter genomförd nyemission och kvittningsemission under antagande av full anslutning i förestående nyemission.
Vid årsstämman den 12 april 2007 beslutades om emission av 2 695 238 teckningsoptioner med ett lösenpris om 0,50 kronor, dock lägst aktiens vid var tidpunkt gällande kvotvärde. Teckningsoptionerna avses säkerställa fullgörandet av Bolagets åtaganden enligt incitamentsprogram, vilka samtidigt utgavs av årstämman 2007. Varje teckningsoption medför rätt till nyteckning av en aktie av serie B i Bolaget, under tiden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 31 december 2016. Vid fullt utnyttjande kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 347 619 kronor. För en fullständig beskrivning av Bolagets incitamentsprogram, se underliggande pdf-filer för LIP 2007 samt otpionsprogram 2, nedan följer en summering av programmen.
Långsiktigt incitamentsprogram 2007
Efter förslag av styrelsen beslutade årsstämman 2007 i Aerocrine om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram ("LIP 2007"). Inom ramen för incitamentsprogrammet ska sammanlagt högst 1 898 260 personaloptioner vederlagsfritt tilldelas cirka 40 nuvarande och framtida anställda inom Aerocrinekoncernen. Verkställande direktören ska tilldelas högst 518 000 personaloptioner, ledande befattningshavare ska tilldelas högst 200 000 personaloptioner per person och nyckelpersoner och övriga anställda ska tilldelas högst 175 000 personaloptioner per person. Tilldelning av personaloptionerna kan beslutas av styrelsen fram till årsstämman 2008. Intjäning av personaloptioner som tilldelats en innehavare sker under en fyraårsperiod med en fjärdedel per år, med en första intjäningstidpunkt 12 månader efter tilldelning, en andra intjäningstidpunkt 24 månader efter tilldelning, och så vidare. En intjänad personaloption ger rätt att förvärva en aktie i Aerocrine, vilket endast kan ske genom utnyttjande under en period om två veckor efter Bolagets offentliggörande av delårsrapport under åren 2009-2016. Rätt att utnyttja personaloptioner förutsätter (med vissa undantag) att vederbörande innehavare vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd inom Aerocrinekoncernen. Vid anställningens upphörande skall i vissa fall, såsom pensionering, övertalighet och invaliditet, personaloptioner anses intjänade pro rata på basis bland annat. av hur länge anställningen pågått, och i andra fall, såsom vid innehavares egna uppsägning före den 1 januari 2008, avsked eller den anställdes brott mot anställningsavtalet, samtliga tilldelade och intjänade personaloptioner förfalla.Varje personaloption berättigar till förvärv av en aktie i Aerocrine för ett lösenpris om 0,50 kronor, dock lägst aktiens vid var tidpunkt gällande kvotvärde. För att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner enligt LIP 2007 beslutade årsstämman 2007 att emittera teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag till Aerocrine. Dotterbolaget äger rätt att förfoga över och utan vederlag överlåta teckningsoptionerna i syfte att fullgöra Bolagets åtaganden enligt LIP 2007 samt täcka kostnader för Bolaget med anledning därav. Högst 2 467 738 teckningsoptioner ska emitteras. Av dessa ska högst 1 898 260 kunna överlåtas i syfte att fullgöra åtaganden om leverans av aktier enligt LIP 2007 och resterande kunna användas för att täcka kostnader för LIP 2007. Teckningsoptionerna ska berättiga till nyteckning av aktier i Aerocrine till samma lösenkurs som för personaloptioner enligt ovan. LIP 2007 innefattar emission av högst 2 467 738 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av personaloptionerna ökar antalet aktier med cirka 6,1 procent av utestående aktier och röster räknat efter fullt utnyttjande av tidigare utgivna teckningsoptioner och av de personaloptioner som omfattas av LIP 2007. Enligt IFRS 2 behandlas kostnaderna för programmet som personalkostnader i resultaträkningen och kommer att periodiseras under optionernas löptid. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas på skillnaden mellan lösenpriset och aktiekursen vid utnyttjandet av personaloption. Den redovisade lönekostnaden för LIP 2007 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 54,5 miljoner kronor. Denna kostnad fördelas över programmets löptid. Administrativa kostnader för personaloptionsersättning uppskattas till cirka 100 000 kronor.
Långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamot
Efter förslag av Huvudägarna beslutade årsstämman 2007 att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamoten Anders Williamsson, innebärande att denne vederlagsfritt tilldelades 175 000 rätter att förvärva aktier i Aerocrine. Intjäning av rätterna sker under en fyraårsperiod med en fjärdedel per år, med en första intjäningstidpunkt 12 månader efter tilldelning, en andra intjäningstidpunkt 24 månader efter tilldelning och så vidare. Envar intjänad rätt ger rätt att förvärva en aktie i Aerocrine. Intjänade rätter kan endast utnyttjas för förvärv av aktie under en period om två veckor efter Bolagets offentliggörande av delårsrapport under åren 2009-2016. Rätt att utnyttja rätterna enligt ovan förutsätter att Anders Williamsson vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är styrelseledamot i Aerocrine. Varje rätt ska berättiga till förvärv av en aktie i Aerocrine för ett lösenpris om 0,50 kronor, dock lägst aktiens vid var tidpunkt gällande kvotvärde. För att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av rätter beslutade årsstämman 2007 att emittera teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag till Aerocrine. Dotterbolaget äger rätt att förfoga över och utan vederlag överlåta teckningsoptionerna i syfte att fullgöra Bolagets åtaganden gentemot Anders Williamsson samt täcka kostnader för Bolaget med anledning därav. Högst 227 500 teckningsoptioner ska emitteras. Av dessa ska högst 175 000 kunna överlåtas i syfte att fullgöra åtaganden om leverans av aktier till Anders Williamsson och resterande kunna användas för att täcka kostnader avseende rätterna. Teckningsoptionerna ska berättiga till nyteckning av aktier i Aerocrine till samma lösenkurs som för rätterna enligt ovan. Incitamentsprogrammet innefattar emission av högst 227 500 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av rätterna ökar antalet aktier med cirka 0,6 procent av utestående röster och aktier räknat efter fullt utnyttjande av tidigare utgivna teckningsoptioner och av de rätter som omfattas av förevarande incitamentsprogram. Enligt IFRS 2 behandlas kostnaderna för rätterna som personalkostnader i resultaträkningen och kommer att periodiseras under optionernas löptid. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas på skillnaden mellan lösenpriset och aktiekursen vid utnyttjandet av rätt. Den redovisade lönekostnaden för rätterna inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 5,7 miljoner kronor. Denna kostnad fördelas över programmets löptid. Dessa kostnader har ingen påverkan på kassaflödet och en del av dessa kostnader avses, om styrelsen så finner lämpligt, täckas genom utnyttjande av teckningsoptioner.
För fullständig beskrivning av 2007 års incitamentsprogram se:
LIP 2007 optionsprogram 1 (pdf-fil)
Optionsprogram 2 (pdf-fil)